A maioria dos conselheiros da 2ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) entendeu que a incorporação de ações é uma forma de alienação e gera ganho de capital, incidindo, portanto, IRPF sobre a operação. O placar ficou em seis a dois contra o recurso da contribuinte, em um caso em que o contrato de incorporação tinha cláusulas suspensivas quanto à negociação posterior das ações.
O caso chegou ao Carf após a Receita Federal lavrar auto de infração exigindo o pagamento de R$ 27,4 milhões em IRPF, multa e juros de mora. Segundo o fisco, a contribuinte auferiu ganho de capital tributável quando a Distribuidora Big Benn S.A, empresa da qual detinha ações, foi incorporada pela Drogaria Guararapes Brasil S.A. As ações que a pessoa física detinha da Distribuidora Big Benn, desta forma, foram substituídas por títulos da Drogaria Guararapes.
Nos autos, a contribuinte alegou que o que ocorreu foi uma substituição compulsória das ações que detinha na sociedade incorporada pelas ações emitidas pela incorporadora. Assim, não teria havido alienação e nem existiria ganho de capital.
