Por: José Carlos Carvalho
Com a conversão do PL 1087/2025 na Lei 15.270, a tributação de 10% sobre dividendos tornou-se uma realidade imediata para empresas e empresários.
Desde então, aumentaram as consultas de clientes buscando caminhos seguros, legais e eficientes para evitar essa nova incidência.
Dividendos agora tributados por lei: as alternativas para evitar a tributação e a (limitada) segurança da capitalização + redução de capital
A Oliveira & Carvalho, antecipando o cenário, estruturou um conjunto de alternativas legítimas, robustas e com excelente fundamento técnico, todas ainda válidas mesmo após a sanção da lei.
A seguir, um resumo objetivo dessas estratégias e, depois, um ponto específico que voltou a ser questionado: a capitalização dos lucros acumulados seguida de futura redução de capital.
- Alternativas já apresentadas pela Oliveira & Carvalho para evitar a nova tributação de dividendos
Já apresentamos aos clientes um conjunto de medidas seguras e juridicamente defensáveis para preservar a isenção sobre lucros, dentre as quais:
- a) Deliberação formal em ata antes de 31/12/2025
Com requisitos mínimos claros:
- definição do valor a distribuir,
- data prevista para pagamento,
- identificação dos sócios beneficiários,
- forma e cronograma da distribuição.
A deliberação formal antes de 31/12/2025 fixa o regime jurídico e mantém a isenção para lucros distribuídos.
- b) Distribuição efetiva dos lucros acumulados
Lucros até 2024 continuam isentos.
Lucros de 2025 podem ser distribuídos sem tributação se a decisão for formalizada ainda em 2025, conforme regras transitórias.
- c) Reorganizações societárias permitidas em lei
Operações como incorporações e segregações podem facilitar a consolidação de lucros acumulados e permitir a distribuição antecipada dentro do regime de isenção.
Todas essas alternativas permanecem válidas e de baixo risco, desde que executadas corretamente.
- A dúvida levantada por vários clientes: capitalizar lucros e depois reduzir o capital
O questionamento recorrente é:
“Podemos capitalizar os lucros acumulados agora e, mais adiante, fazer uma redução de capital para receber esses valores sem tributação?”
Resposta direta:
Sim, a operação é prevista em lei e pode ser feita, desde que formalizada até 31/12/2025 quanto à capitalização.
Mas, como estamos no Brasil, há risco real de requalificação pela Receita Federal como distribuição disfarçada de lucros, especialmente se a intenção parecer meramente tributária.
- Base legal da operação
A fundamentação consta no arrasoado técnico enviado pela sua área:
Capitalização
- Art. 200 da Lei 6.404/76 autoriza a capitalização de lucros e reservas.
- Aplicável às limitadas, mediante deliberação unânime e alteração contratual.
Redução de capital
- Art. 22 da Lei 9.249/1995 permite devolução de capital integralizado sem tributação, dentro dos limites contábeis.
A operação é, portanto, lícita, desde que executada corretamente.
- O risco: Distribuição Disfarçada de Lucros (DDL)
Aqui está o ponto sensível.
Se a Receita Federal entender que:
- a capitalização teve finalidade exclusivamente fiscal,
- não houve propósito negocial,
- não houve intervalo razoável entre capitalizar e devolver,
ela pode requalificar a redução de capital como lucro distribuído após a vigência da nova lei, e, portanto, tributável a 10%.
A jurisprudência administrativa evidencia esse risco:
- Acórdão 9101-004.709 – reconhece como lícita a devolução a valor contábil;
- Acórdão 2202-010.346 – requalifica devolução em dinheiro como distribuição tributável quando há indícios de simulação.
Ou seja: não é proibido, mas não é livre de risco.
- Como mitigar o risco e fazer corretamente
A mitigação passa pelos seguintes pilares:
- a) Propósito negocial real
Capitalização justificada por:
- fortalecimento patrimonial,
- reorganização societária,
- melhoria de índices,
- exigências de contrato de financiamento,
- adequação de estrutura.
- b) Intervalo temporal razoável
Capitalizar hoje e reduzir amanhã aumenta o risco.
Um intervalo fundamentado reduz a chance de requalificação.
- c) Demonstrações contábeis irrefutáveis
Comprovando que a devolução não supera o capital integralizado.
- d) Deliberações societárias perfeitas
Atas completas, registradas e com fundamentação explícita — tudo antes de 31/12/2025.
- e) Parecer técnico formal
Parecer contábil/societário robusto — algo que a OIC domina e entrega.
- f) Consulta formal à Receita Federal (casos sensíveis)
Blindagem adicional quando houver risco material relevante.
- Conclusão objetiva
A capitalização + redução de capital é uma alternativa:
✔ lícita
✔ permitida
✔ possível
✔ eficaz quando bem executada
Mas:
⚠ não é automática
⚠ depende de documentação impecável
⚠ exige propósito negocial real
⚠ carrega risco de DDL se mal feita
Para quem deseja evitar a tributação dos dividendos e reorganizar o patrimônio até 31/12/2025, essa via pode ser utilizada — desde que estruturada com rigor técnico.
Confira outras novidades no nosso site
Nós, do escritório Oliveira & Carvalho, trabalhamos para oferecer o serviço de consultoria tributária para empresas. Para isso, contamos com uma equipe de tributaristas, advogados, gestores, ex-auditores fiscais e professores de renomadas instituições de ensino.
Buscamos a otimização de recursos com geração de caixa, redução de custos e mitigação de riscos fiscais. Além disso, oferecemos aos nossos clientes um portfólio de projetos exclusivos.
Somos reconhecidos por nossa competência técnica e pela efetividade dos serviços prestados por nossos especialistas. Entre em contato conosco e saiba mais sobre nossa atuação.
