Por: José Carlos Carvalho
Existe um erro recorrente no Brasil corporativo: acreditar que contabilidade “resolve tudo”. Resolve lançamento. Não resolve natureza.
Uma decisão recente do Carf confirmou a incidência de tributos e multa de aproximadamente R$ 2 milhões contra uma clínica médica que distribuiu R$ 6 milhões aos sócios como “lucros”, em percentuais desproporcionais à participação societária.
R$ 2 milhões por falta de “papel”: quando o lucro vira pró-labore no Carf
A empresa tinha o “kit completo” que, para muitos, seria suficiente: lucro, contrato social permitindo distribuição desproporcional, contabilidade regular e cláusula válida.
E mesmo assim perdeu.
O motivo é tão simples quanto caro: faltou documentação comprobatória.
Quando a Receita Federal perguntou, na prática, “prove que isso é lucro”, a resposta foi: “está na contabilidade”. O Carf foi direto: não basta.
Contabilidade prova lançamento. Documentação prova natureza.
Onde as empresas escorregam
Distribuição desproporcional pode ser válida — mas não pode ser arbitrária nem inexplicável. Se você paga muito mais a um sócio do que ao outro, você precisa demonstrar, de forma lógica e verossímil, o critério aplicado. E, principalmente: precisa conseguir provar que o critério foi cumprido, como o contrato/política mandava.
Nesse caso, a autuação desconsiderou a natureza de lucros e recaracterizou a distribuição como pró-labore. Resultado prático: incidência de IRPF e contribuição previdenciária, além de multa.
O alerta que interessa ao empresário (de qualquer setor)
O recado do Carf é objetivo: não é o texto do contrato social que protege; é a capacidade de demonstrar e comprovar a aderência entre:
- o que o contrato/política diz,
- o que a empresa decidiu, e
- o que efetivamente pagou.
Se houver “vácuo” entre esses três pontos, o Fisco tende a preencher com a interpretação mais onerosa: remuneração (pró-labore) — e não lucro.
Checklist OC: como reduzir o risco na prática
1) Regra escrita e operacionalizável
- Contrato social personalizado (não modelo genérico).
- Política de distribuição de lucros: critérios objetivos (ex.: performance, metas, captação de clientes, dedicação, entrega, responsabilidades).
- Se fizer sentido, Acordo de Sócios amarrando governança e critérios.
2) Prova de que o critério existia e foi aplicado
- Atas/reuniões/formalizações internas aprovando a distribuição (com memória de cálculo).
- Documentos que sustentem o critério (metas, indicadores, relatórios, evidências de entrega, contratos fechados, funções e responsabilidades).
- Trilhas de auditoria: “por que o Sócio A recebeu X e o Sócio B recebeu Y”.
3) Coerência contábil e jurídica
- Demonstrações e apuração de resultado alinhadas à distribuição.
- Separação clara entre: pró-labore, distribuição de lucros, reembolsos/adiantamentos.
4) Teste de realidade
Pergunta simples que evita autuação:
“Se eu tiver que explicar isso para um auditor amanhã, eu consigo provar em 10 minutos, com documentos, por que foi lucro e por que foi desproporcional?”
Se a resposta for “não”, você está exposto.
Fechamento
O “papel” que faltou não era burocracia. Era prova.
Empresas que distribuem lucros — especialmente de forma desproporcional — precisam tratar isso como tema de governança e compliance, não como um mero lançamento contábil.
Porque, quando a Receita pergunta “prove”, a contabilidade não responde sozinha.
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