Por: José Carlos Carvalho
Empresas que pretendem vender negócios, reorganizar sociedades, transferir patrimônio ou rever estruturas tributárias devem avaliar ainda em 2026 se as soluções atualmente disponíveis continuarão eficientes no novo sistema.
A Reforma Tributária costuma ser analisada sob a perspectiva das mudanças trazidas pela CBS e pelo IBS para as operações do dia a dia das empresas. Há, entretanto, um efeito menos evidente e potencialmente muito mais relevante para empresários e grupos familiares: estruturas patrimoniais, societárias e tributárias consideradas eficientes no sistema atual podem deixar de produzir o mesmo resultado econômico nos próximos anos.
Reforma Tributária: algumas decisões empresariais não deveriam ficar para 2027
Por essa razão, 2026 não deve ser tratado apenas como um ano de preparação operacional para a Reforma Tributária. Para determinadas empresas, é também uma janela de planejamento.
A partir de 1º de janeiro de 2027, inicia-se uma nova etapa da transição, com a CBS substituindo PIS e Cofins e com a aplicação progressiva das novas regras previstas para o IBS e para diversos regimes específicos.
Isso significa que uma operação estruturada em dezembro de 2026 e outra economicamente semelhante realizada posteriormente podem estar submetidas a premissas tributárias diferentes.
Venda de empresas: o planejamento deve começar antes da negociação
Um dos exemplos mais relevantes envolve empresários que pretendem vender total ou parcialmente seus negócios nos próximos anos.
Supermercados, concessionárias, indústrias, distribuidoras, empresas familiares e outros negócios frequentemente acumularam, ao longo de décadas, expressiva valorização econômica.
Quando surge uma oportunidade de venda, a primeira pergunta normalmente é: qual é o preço?
Do ponto de vista tributário, entretanto, existe uma pergunta anterior:
quem venderá, exatamente, qual ativo será vendido e sob qual estrutura societária a operação ocorrerá?
Venda de participação societária, venda de estabelecimento, alienação de ativos, reorganização societária anterior à operação, integralização de bens, constituição de holdings e segregação de atividades podem produzir consequências tributárias bastante diferentes.
E algumas dessas decisões não podem ser tomadas adequadamente depois que a operação comercial já estiver definida.
Um planejamento realizado antecipadamente permite comparar cenários, mensurar a carga tributária de cada alternativa e organizar a estrutura empresarial antes da ocorrência do evento que produzirá o ganho.
O problema de esperar 2027
A Reforma Tributária altera justamente algumas das premissas sobre as quais muitos planejamentos foram construídos.
Não significa que holdings, reorganizações societárias ou operações de compra e venda deixarão de existir ou necessariamente perderão sua eficiência.
Significa algo mais importante: as estruturas precisam ser recalculadas.
A legislação do IBS e da CBS estabelece novas regras para operações com bens e serviços e alcança situações que anteriormente recebiam tratamento diferente no sistema de tributação do consumo.
Até mesmo estruturas patrimoniais tradicionais precisam ser revisitadas.
A locação de imóveis, por exemplo, passa a integrar o campo de incidência dos novos tributos quando presentes as condições previstas na legislação. Holdings patrimoniais, portanto, precisam reavaliar a tributação de suas receitas e a própria lógica econômica de estruturas concebidas sob o sistema anterior.
A Reforma não elimina o planejamento patrimonial. Ela muda a matemática do planejamento.
Holding patrimonial: constituir não basta
Durante muitos anos, a constituição de holdings foi utilizada para diferentes objetivos: organização patrimonial, sucessão, centralização de imóveis, recebimento de aluguéis e preparação para futuras operações societárias.
Com a Reforma Tributária, a análise precisa ser mais sofisticada.
Não basta perguntar se vale a pena constituir uma holding.
É necessário simular:
* como os ativos serão transferidos;
* como serão explorados posteriormente;
* qual será a tributação das receitas;
* como ocorrerá uma futura venda;
* quais efeitos decorrerão de eventual reorganização societária;
* e qual será a carga tributária consolidada da estrutura antes e depois da Reforma.
Dependendo do patrimônio e da operação pretendida, diferenças aparentemente pequenas de estrutura podem representar valores expressivos.
31 de dezembro de 2026 é uma data estratégica
Há uma diferença fundamental entre planejar antes e tentar corrigir uma operação depois de realizada.
Empresas que tenham no horizonte venda total ou parcial do negócio, entrada de investidores, sucessão familiar, reorganização societária, transferência de ativos ou revisão de holdings deveriam utilizar os últimos meses de 2026 para realizar um diagnóstico específico.
O trabalho adequado não consiste em simplesmente “abrir uma holding” ou promover alterações societárias.
Consiste em comparar numericamente os cenários.
Quanto seria pago de tributos se a operação fosse realizada pela estrutura atual?
Quanto seria pago em estruturas alternativas?
Qual será o impacto das regras da Reforma Tributária?
Existe alguma providência que deva ser realizada ainda em 2026?
E, principalmente:
qual é o custo tributário de não fazer nada?
Em operações relevantes, essa última pergunta pode valer milhões de reais.
Planejamento tributário agora é planejamento de transição
A Reforma Tributária não deve ser vista somente como uma mudança de impostos. Ela representa uma alteração estrutural das premissas utilizadas pelas empresas para decidir como comprar, vender, investir, reorganizar e administrar patrimônio.
Algumas estruturas continuarão eficientes.
Outras precisarão ser modificadas.
E haverá situações nas quais antecipar determinadas decisões poderá preservar alternativas que posteriormente deixarão de produzir o mesmo resultado econômico.
Por isso, empresas que estejam avaliando venda de operações, reorganizações societárias, holdings patrimoniais ou sucessórias, transferência de ativos ou qualquer operação relevante prevista para os próximos anos não deveriam chegar a 2027 sem realizar essa análise.
O planejamento não significa necessariamente antecipar a operação.
Significa antecipar a decisão sobre como realizá-la.
E, diante de uma mudança tributária dessa magnitude, deixar essa decisão para depois pode significar descobrir tarde demais que a estrutura que poderia ter sido organizada em 2026 já não produz, em 2027, o mesmo resultado.
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